今回のブログは、経営者の皆様にとって、そして私たち士業にとっても極めて重要な
「Ｍ&Ａ（事業承継）」のルール改正についてです。国がＭ&Ａ仲介における新しい資格制度・登録制度の厳格化を打ち出しました。なぜ今、この動きが必要だったのか、そして札幌・北海道の経営者はどう備えるべきか、徹底解説いたします。
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２０２６年 事業承継の現場で何が起きているのか
北海道、特に札幌市内においても、経営者の高齢化に伴う「事業承継」は避けて通れない課題です。かつては「親族内承継」が当たり前でしたが、現在は「第三者への承継」、いわゆる中小企業Ｍ&Ａが一般的な選択肢となりました。
しかし、その市場の急拡大に影を落としていたのが、一部の心ない仲介業者によるトラブルです。 「高額な手数料を請求された」「強引な契約を迫られた」「買い手企業の資産査定が不十分で、引き継ぎ後にトラブルになった」。
こうした事態を重く見た国（経済産業省・中小企業庁）が、ついに仲介の実務を「資格化・登録制の厳格化」する方向で大きく舵を切りました。
なぜ「新資格制度」が必要だったのか？ 背景にある社会問題
これまでの中小企業Ｍ&Ａ市場は、ある種「自由競争」の極みにありました。 特別な免許がなくても「Ｍ&Ａコンサルタント」を名乗ることができ、参入障壁が低かったのです。その結果、以下のような問題が噴出しました。
「着手金」「中間金」「成功報酬」の基準がバラバラで、最終的に驚くような金額を請求されるケースがありました。特に売却価格が数千万円規模のスモールＭ&Ａにおいて、最低手数料の設定が高すぎて、経営者の手元にほとんど残らないという悲劇も起きていました。
仲介会社が「売り手」と「買い手」の両方から手数料をもらう「双方代理」に近い形態が一般的です。これは効率的である反面、「高く売りたい売り手」と「安く買いたい買い手」の板挟みになり、結局は仲介会社が成約（＝自分の報酬）を優先して、売り手に不利な条件を飲ませるというリスクをはらんでいました。
地域経済の特性を理解せず、数字上のマッチングだけで強引に進めてしまう業者も少なくありませんでした。札幌の企業には札幌の、十勝の企業には十勝の「文化」と「雇用環境」があります。それを無視したＭ&Ａは、成約後に従業員の離職を招きます。
新制度の全容 登録制度から「個人の資質を問う資格制」への進化
国が導入を決定した新制度の最大のポイントは、会社としての単なる名簿「登録」から、担当者個人の実務能力と倫理観を担保する「中小Ｍ&Ａ資格試験（仮称）」の創設へと大きく踏み込んだ点にあります。
２０２５年の「中小Ｍ&Ａ市場改革プラン」を経て、経済産業省・中小企業庁が示した資格制度の草案では、これまで「名乗れば誰でもなれた」Ｍ&Ａコンサルタントに対し、非常に厳格なハードルが設けられることになります。ここでは、経営者の皆様にも知っておいていただきたい、その資格制度の全容を詳しく解説します。
新資格では、単に買い手と売り手をマッチングする「営業力」ではなく、専門家としての以下の２つの柱が厳しく問われます。
① 広範な実務知識の習得： 法務・税務・財務の基礎から、適正な企業価値の算定（バリュエーション）、デューデリジェンス（買収監査）の進行管理まで、Ｍ&Ａプロセス全体を俯瞰し遂行する実務スキル。
② 高い職業倫理と規範意識の習得： これが最も重要視されています。利益相反を排除し、「中小Ｍ&Ａガイドライン」を遵守して顧客の利益を最優先するコンプライアンス能力です。
※ 本資格は弁護士や税理士などの独占業務を代替するものではなく、私たちのような士業と適切に連携するための「ハブ」としての知識と倫理観を証明するものです。
幅広い専門性が求められるため、試験は多角的な視点から実施される予定です。
【想定される試験科目】
試験は主に以下の４分野から横断的に出題される方針です。
第１科目「職業倫理・コンプライアンス」
中小Ｍ&Ａガイドラインの理解、利益相反の防止、重要事項説明など
第２科目「Ｍ&Ａプロセスと契約実務」
ソーシングからクロージングまでの実務、基本合意書や最終譲渡契約書の要点など
第３科目「財務・税務・企業価値評価」
財務諸表の読み方、主要なバリュエーション手法の基礎など
第４科目「法務・労務・ビジネス基礎」
会社法・労働法の基礎、許認可の引き継ぎなど
【試験方式】
全国の受験者が参加しやすいＣＢＴ方式（コンピューター試験による多肢選択式）を一次試験とし、さらに実践的な問題解決能力を問うケーススタディ形式の記述式試験（二次試験）を組み合わせる２段階方式が有力視されています。
この資格の目的は市場の健全化（悪質業者の排除）にあるため、難易度は決して低くありません。 実務界隈の予想では、「宅地建物取引士（宅建）」や「中小企業診断士」の一部科目に匹敵する中～上級レベル（合格率１５〜２０％程度）になるのではないかと言われています。付け焼き刃の知識や、単なる営業成績だけでは到底太刀打ちできず、数ヶ月から半年以上の専門的な学習が必須となるでしょう。この高い壁こそが、皆様を守る「フィルター」として機能します。
資格取得までの大まかなフローは以下の通りです。
① 受験申込
現在Ｍ&Ａ仲介会社に所属している者はもちろん、金融機関の職員や士業、事業会社の担当者も広く受験が推奨されます。
② 一次試験（客観式）・二次試験（記述式）の突破
知識と実務応用力を判定します。
③ 合格者向け「実務・倫理研修」の受講
試験に合格してもすぐには活動できません。さらに実務に即した厳しい倫理研修を受講することが義務付けられます。
④「登録有資格者」として名簿公表
全ての要件を満たした者だけが国（事務局）のデータベースに登録され、晴れて公的な「中小Ｍ&Ａ有資格者」として現場に立つことができます。
このように、国は本気でＭ&Ａ市場の「質的向上」に乗り出しています。札幌・北海道の中小企業の皆様にとっても、今後は「目の前の担当者が、この厳しい国家基準の資格を持っているか？」が、信頼できる相談相手を見極める最も分かりやすいリトマス試験紙となっていくでしょう。
札幌・北海道におけるＭ&Ａの特殊性と新制度のメリット
北海道は、他県に比べて「一極集中」と「広域分散」が同居する特殊なマーケットです。
札幌市内では、ＩＴ、飲食、介護、建設といった業種で活発なＭ&Ａが行われています。ここでは「スピード」が重視されますが、新制度によって「透明性の高いスピード成約」が期待できるようになります。
一方で、札幌以外の地域では、後継者不在による「廃業」の危機が迫っています。 これまでは「わざわざ遠方の地方まで足を運んでくれる良質な仲介会社」が少なかったのが実情です。しかし、新制度により「地域に根ざした士業（行政書士等）」がＭ&Ａ支援のフロントラインに立つことが奨励されるようになり、地方の小さな名店や技術を持つ工場を救う手立てが増えることになります。
経営者が知っておくべき「良い仲介者」の選び方
国が制度を整えても、最終的に誰をパートナーに選ぶかは経営者の判断に委ねられます。新制度下での「チェックリスト」は下記の通りです。
① 「中小Ｍ&Ａ登録機関」であるか： これは最低条件です。
② 重要事項説明を最初に行ってくれるか： 契約前にリスクと手数料を徹底的に説明する姿勢があるか。
③ 地元の法務に精通しているか： 札幌・北海道特有の許認可（建設業許可や産業廃棄物収集運搬、旅館業法など）に詳しいか。
④ 「成約」だけでなく「その後」を語っているか： 従業員の雇用維持や、Ｍ&Ａ後のＰＭＩ（統合プロセス）まで考慮してくれているか。
行政書士がＭ&Ａにおいて果たす「ガードマン」の役割
私は札幌の行政書士として、Ｍ&Ａにおける自身の役割を「法務のガードマン」だと考えています。
例えば、建設会社をＭ&Ａで譲渡する場合、許可番号を引き継げるのか、あるいは新規取得が必要なのか。これを確認せずに契約を進めると、成約した瞬間に「仕事ができない」という最悪の事態になります。行政書士は、この法的スキームを事前に構築します。
仲介会社が用意する雛形には、往々にして「仲介会社に有利な条項」が含まれています。これを、売り手・買い手双方の権利を守る中立的かつ強固な契約書に品質を向上させるのが私たちの仕事です。
事業承継を機に、新しい設備投資をしたい。あるいは、承継にかかる費用に補助金を使いたい。北海道経済産業局への申請業務などは、行政書士の得意分野です。
事業承継・Ｍ&Ａを成功に導く「伴走型」６ステップ
事業承継やＭ&Ａは、思い立ってすぐに完了するものではありません。準備から成約、そして引退後の生活への移行まで、一般的には１年から３年という月日を要します。
２０２６年、新しい資格制度が導入された今だからこそ、経営者が踏むべき正しいステップを、実務上の注意点とともに詳説します。
まずは、自分の会社が「第三者から見てどう見えるか」を客観的に把握することから始まります。
① 「見える化」の徹底（ＤＸの活用）
買い手企業が最も嫌うのは「不透明さ」です。２０２６年のＭ&Ａ現場では、紙の台帳や属人的な管理は敬遠されます。契約書、顧客名簿、過去３～５年分の決算書をデジタルデータ化し、整理しておく必要があります。私たちが掲げる「ＤＸから取り残されない支援」は、ここでも大きな意味を持ちます。
② 知的財産・ノウハウの言語化
「社長の頭の中にしかない技術」は、Ｍ&Ａでは価値がつきにくいのが現実です。これをマニュアル化し、組織としての強みに変換する作業が「磨き上げ」です。
③ 不要資産の整理
会社名義の高級車や、事業に関係のない不動産、過剰な在庫などは、売却前に整理しておくことで、企業価値（譲渡価格）がクリアになります。
新制度が導入されたことにより、仲介会社選びの基準は明確になりました。しかし、仲介会社にすべてを委ねるのではなく、「自分の側に立つ専門家」を持つことが２０２６年流の賢い立ち回りです。
① 行政書士の役割
建設業や飲食業、運送業など、許認可が事業の生命線である場合、その承継が可能かどうかを事前に診断します。
② 税理士の役割
譲渡によって発生する所得税や法人税、あるいは相続税対策としてのスキームを検討します。
③ 新資格保持者の確認
仲介会社の担当者が、国が新設した「中小Ｍ&Ａ資格」を保有しているか、過去にトラブルを起こしていないかを必ずチェックしてください。
会社の実名を伏せた状態の資料（ノンネーム・シート／ティーザー）を作成し、買い手候補を探します。
札幌・北海道内か、本州企業か
「地元の雇用を守りたい」という想いで道内企業を探すケースもあれば、「資本力のある本州企業と組んで事業を拡大させたい」というケースもあります。２０２６年現在は、札幌の成長性に注目し、本州から買い手として名乗りを上げる企業も増えています。
マッチングの精度
新制度下では、強引なマッチングは厳しく制限されます。シナジー（相乗効果）が本当に生まれる相手かどうか、仲介者と綿密に協議します。
「この会社を買いたい」という意向が示されたら、いよいよデューデリジェンス（買収監査）という最大の山場を迎えます。
買い手による「徹底調査」
買い手側が送り込む会計士や弁護士が、貴社の財務、法務、労務を数日間にわたって徹底的に調査します。「隠し事」は必ずここで露呈し、最悪の場合は破談や賠償問題に発展します。
２０２６年の注目点「労務ＤＤ」
昨今の働き方改革やコンプライアンス意識の高まりにより、「未払い残業代がないか」「ハラスメントの火種がないか」といった労務面が非常に厳しくチェックされるようになっています。
監査の結果を受け、最終的な譲渡価格と条件（表明保証など）を決定し、契約を締結します。
表明保証条項の重要性
「後から大きな法的不備が見つかった場合、売り手が責任を負う」という条項です。ここでの法的な文言調整が、リタイア後のあなたの平穏な生活を守る盾となります。行政書士として、この契約書の精査には心血を注ぐべきポイントです。
対価の受け取りと、許認可の移転手続き
代金の決済と同時に、経営権が移転します。ここで行政書士が、各種免許の変更届や名義書き換えを迅速に実行し、事業が１日も途切れないようサポートします。
契約が終われば全て完了、ではありません。むしろここからが「新しい会社の始まり」です。
従業員と取引先への告知
「社長が会社を売った」というニュースは、従業員にとって大きなショックです。どのタイミングで、どういう言葉で伝えるか。これを間違えると、有能な人材が流出してしまいます。
文化の融合
買い手企業のルールを押し付けるのではなく、これまでの会社の良さをどう残すか。新旧オーナーの引継ぎ期間（通常数ヶ月〜１年程度）を設けて、ソフトランディングを図ります。
補足 ２０２６年に向けたアドバイス「早すぎる相談はない」
現在、札幌市内でも「まだ元気だから大丈夫」と言いながら、いざという時に病に倒れ、廃業せざるを得なくなった経営者の方は数多くいらっしゃいます。
事業承継は、「元気なうちに、自らの意志で、出口を決める」という、経営者としての最後にして最大の戦略的決断です。国の新しい資格制度は、そうした決断をしようとする皆様を、悪質なトラブルから守るために作られました。
私たち行政書士は、その制度を正しく活用し、皆様が築き上げてきた「宝物」である会社を、確実な形で次世代に繋ぐお手伝いをいたします。
「ちょっと話を聞いてみたい」「自分の会社ならどうなるだろう」といった、漠然とした不安からで構いません。札幌の地で、共に歩んでいきましょう。
結びに ～ 札幌の未来を繋ぐために
Ｍ&Ａは、単なる「会社の売り買い」ではありません。 そこには、先代が築き上げた「想い」があり、共に歩んできた「従業員の生活」があり、そして地域住民が頼りにしてきた「サービス」があります。
今回の国の新制度導入は、こうした大切なものを、悪質な業者から守るための大きな一歩です。札幌・北海道というこの素晴らしい土地で、一つでも多くの「価値ある事業」が次世代に繋がっていくこと。それが、この街の活力を守ることに他なりません。
「うちはまだ小さいから」「Ｍ&Ａなんて大げさだ」と思われるかもしれません。 しかし、スモールＭ&Ａこそ、プロの法務サポートが必要です。
札幌の街角にある小さな老舗が、新しい若いオーナーの手によって再スタートを切る。そんな清々しい景色を増やすために、私たち行政書士は常に最新の制度を学び、皆様の盾となり、矛となります。
事業承継に「早すぎる」はありません。 少しでも不安を感じたら、まずは札幌の行政書士にご相談ください。あなたの会社の「これまで」を尊重し、「これから」を共に創るパートナーとして、いつでもお待ちしております。
■ 札幌での相続・遺言のご相談なら
札幌市東区の「つしま行政書士事務所」では、実家の相続手続きや、遺言書の作成に関するご相談を承っております。 ４０年間の企業法務・契約業務の経験とＦＰの視点を活かし、ご家族の想いを形にするサポートをいたします。初回相談は無料ですので、一人で悩まずに、まずはお気軽にご連絡ください。
【お問い合わせ先】 つしま行政書士事務所
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